《公司法》



將公司法此一法規，以簡易白話的方式，逐條說明其意義，並輔以實例說明，以利讀者盡快了解相關法條內容。

公司法，即對各新埔鎮水晶店種公司加以規範的法律。近年來幾次修正，主要就在於股份有限公司，為了便利公司的募資，開放可轉換公司債、附認股權公司債、認股權證等之發行，並且出賣方式不再限制以現金出資為主，另又於104年修法增加閉鎖性股份有限公司之規定。

本書以淺顯易懂的白話文字，闡述公司法之條文內容，詳加解說，並以事例直接分析說明，始一般對法律條文不解之讀者，可以輕鬆汲取法律知識。

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  作者介紹

  
  
  
  
  
  
  劉俊良
  
  現任：
  
  信緯國際法律事務所所長
  
  學歷：
  
  東吳大學法學士
  
  政治大學法學碩士
  
  經歷：
  
  陽明大學兼任講師
  
  東吳大學法律系兼任講師
  
  淡江大學財務金融學系公司法兼任講師
  
  現代婦女基金會受暴婦女訴訟扶助委員會委員
  
  經濟部網際網路專家顧問團律師
  
  資策會網域名稱爭議處理專家顧問團
  
  衛生署藥政處醫藥審議委員會委員等職
  
  著作：
  
  《美國期貨市場操縱行為規範之研究》
  
  《國家賠償與冤獄賠償法》
  
  《法律之隱形危機》
  
  《車禍民事責任》
  
  《生活與法律》
  
  

公司法－目錄導覽說明

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  第一章總則
  
  第二章無限公司
  
  第一節設立
  
  第二節公司之內部關係
  
  第三節公司之對外關係
  
  第四節退股
  
  第五節解散、合併及變更組織
  
  第六節清算
  
  第三章有限公司
  
  第四章兩合公司
  
  第五章股份有限公司
  
  第一節設立
  
  第二節股份
  
  第三節股東會
  
  第四節董事及董事會
  
  第五節監察人
  
  第六節會計
  
  第七節公司債
  
  第八節發行新股
  
  第九節變更章程
  
  第十節公司重整
  
  第十一節解散、合併及分割
  
  第十二節清算
  
  第十三節閉鎖性股份有限公司
  
  第六章（刪除）
  
  第六章之一關係企業
  
  第七章外國公司
  
  第八章公司之登記及認許
  
  第一節申請
  
  第二節規費
  
  第九章附則
  
  

序

公司法於前版出版後，短期間內再經總統公布小幅度修正三次，由於公司法必須與社會完全接軌，因此本書遂以民國105年最新修正法規進行相關之修定，以利讀者能掌握最新之資訊。

公司法自民國101年來近幾次修正主要重點有三大部分：

第一是對於股東有限責任的限制，對於股東濫用公司之法人地位，使公司負擔特定債務，例如將自己的負債轉給公司，導致公司清償顯有困難，其情節重大而有必要時，強制要求該股東必須對這部分負清償之責，使其負起應負之責任。

其次，是修正董監事酬勞及員工紅利之規定，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率做為計算標準，以激勵員工之士氣。

第三部分是引進閉鎖性公司的制度，這是針對股東人數在五十人以下的公司訂定之制度，由於此類公司牽涉範圍較小，因此特別採取寬鬆政策，給予企業較大的自治空間，以方便公司能適應實際的需求而自行決定處理之方式。

本書特別將相關修正部分特於各條文內詳予闡明，希望能對於普及法律知識貢獻一己之力。

信緯國際法律事務所所長

劉俊良

第十三節閉鎖性股份有限公司

第356條之1（閉鎖性股份有限公司之定義）

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

解說：

本條是關於閉鎖性股份有限公司的規定。與一般大型公司不同，有許多新創公司或特別信任關係的公司，其股東之間憑藉著信任關係而組成，由於分工不同，因此彼此間的權益也有所差異，為了適應此種新型態的類型，因此本條特別明訂此種閉鎖性股份有限公司，依條文明定此種閉鎖性股份有限公司是指股東人數不得超過五十人，並且在章程上訂有股份轉讓限制的非公開發行公司。

第356條之2（公司閉鎖性之屬性應於章程載明，中央主管機關應公開於其網站）

公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

解說：

閉鎖性股份有限公司由於性質特殊，為避免一般任混淆以致造成損失，因此本條明訂在公司章程必須將「閉鎖性」明文規定進去，並且由中央主管機關公開於網站上供人查詢，以利一般人能清楚加以辨識。

第356條之3（設立之方式，發起人之出資種類及其股數比例）

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。

發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。

發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。

公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。